董事会的职能、运行与发展
摘要：作为分散的所有权的代理人，董事会正处于公司治理的核心，并不断地变化和改进。“董事会不仅仅只是机械地联系着公司的管理者和所有者”1。随着公众对上市公司的更多关注和一系列严重的公司欺诈案的发生，同时关于董事会在公司治理甚至是在国家竞争优势的谋取方面所扮演的角色的争论，上市公司董事会正日益成为媒体关注的焦点。事实上公司董事会应该对公司使命的定义和澄清、选择董事会成员、公司中信任的建立以及公司战略行为的边界方面起到影响作用。这显然跟公司发展、社会稳定、国家经济产业政策的实施和国家在激烈的国际竞争中竞争优势的建立等息息相关，这意味着我们应该吸收更多的理论从多种视角来全面综合地理解公司董事会及其活动的性质。正是基于此，本文拟从董事会的职能以及其具体运行来进行一个综合的概览。
一、 董事会的性质、定位与职能
1.董事会的性质
首先什么是董事会？董事会是股东代表或股东推选出来的代表组成的会议体机构，是股东大会的代理机构，受股东们的委托对公司的投资、生产、经营等重大问题进行决策、领导和监督，是公司治理的核心。
全美董事联合会咨询委员会（NACD）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉以及对它的各个组成部分负责任。