股 权 转 让 协 议

本协议由下述各方当事人签订：

1、上海AA股份有限公司（以下简称“甲方”），系一家依照中国法律成立的公司。

法定地址：

邮    编：

传    真：

法定代表人：

职务：

国籍：

2、  XX株式会社（以下简称“乙方”），系一家依照日本法律成立的公司。

法定地址：

邮    编：

传    真：

法定代表人：

职务：

国籍：

鉴于：

1、上海AX有限公司（以下简称“AX”）系由甲乙双方依法组建的有限责任公司，并已在工商行政管理局登记注册，取得法人营业执照，其法律地位合法存续。

2、甲乙双方在AX的实际出资额同为美元柒佰叁拾万元（USD：7,300,000），各占AX注册资本总额的50％。甲乙双方的出资额均已经中国注册的会计师验证并出具验资报告

3、乙方同意以一定条件受让甲方在AX中所持有的全部股权，甲方同意以该条件向乙方转让该股权。

经各方当事人协商，达成以下条款，以兹遵守：

第1条        定义

在本协议中，如无另外特殊解释，下列词语将作如下定义：

1.1    当 事 人：指签订本协议的甲乙双方。

1.2    批准机关：指中国对外经济贸易合作部或其指定并授权的其他有权对本协议项

下的股权转让进行审批的政府机关。

1.3 登记机关：指中国国家工商行政管理局或其指定并授权的其他有权对本协议项

下的股权转让进行登记的工商行政管理机关。

1.4 合营合同：指由甲乙双方于某年某月某日订立的合营合同。

1.5 新 章 程：指由乙方重新订立的公司章程。

1.6 原 章 程：指由甲乙双方于某年某月某日订立的公司章程。

1.7 税    费：指各种性质的由税务或其他机关征收、扣除 、预提的各种形式的

                     税款、收费，并包括任何利息、附加税费以及与此有关的应付的其

                     他费用。

1.8 本 协 议：指本股权转让协议。

1.9 本协议生效之日：指批准机关对本协议项下的股权转让作出审批的当日。

2.0 高级管理人员：指分别由甲乙双方派遣至AX担任公司董事会成员及经理

的人员。

第2条        股权转让的份额及价格