股权激励与公司治理
主讲人：徐永前 律师

全国律师协会公司法论坛 主任
中国法学会商法学研究会 理事
 北京大成律师事务所 高级合伙人
《产权制度与国有资产管理体制改革》课题组 副组长

主要内容
一、从两届政府的施政纲领看产权市场化进程
二、国有经济的战略性调整与资本经营路径选择
三、企业做大做强的制度保证与公司治理
四、主辅分离 主业改制上市和经营者持股（MSOP）
五、主辅分离 辅业改制和职工持股（ESOP）
六、改制上市中的职工身份置换
七、上市公司管理层收购（MBO）和职工
    收购（EBO）
八、上市公司经营者股票期权（ESO）
九、立法展望
一、从两届政府的施政纲领看产权的市场化进程
上届政府：135 （五项改革：未提产权改革）   
  本届政府：1234（四项改革：⒈5项产权改革）
两大战略性调整的宏观背景
  ——经济结构的战略性调整
  ——国有经济的战略性调整
国有经济战略性调整的三大突破性举措
  ——明确提出国有经济战略性调整的方针
  ——明确提出法人治理结构是公司制的核心
  ——明确提出下岗分流转向改制分流
      
冗员问题已成为产权改革的拦路虎
      人往哪里去，始终是国有企业三项制度改革不能回避的一个问题。
      以859号文的出台为标志，从产权角度我国国企改革经历了四个阶段。

从产权角度看国企改革四阶段
不触及产权的改革阶段：1979-1993
产权初步多元化的阶段：1993-1999
产权微观宏观同步改革阶段：1999-2002
  即制度创新和布局调整结合进行阶段。
全面深化产权制度改革阶段： 2002年底至今
  即体制创新、制度创新和三项制度改革结合进行阶段。
全面的制度性开放倒逼改革
虚情假意的改革空间越来越小，必须真心真意搞改革：
——换牌：从国有企业转变为国有独资公司
——换汤：国有独资公司到股权多元化特别是混合多元化
——换药：国企职工身份置换即企业人到社会人的转变
——换瓶：同步进行管理创新和技术创新
——换空气：培养股份制意识、形成公司治理文化、形成市场经济理念